تعريف حوكمة الشركات، قاعدة الالتزام بالتفسير،
مبادئ حوكمة الشركات، أهمية
حوكمة الشركات، أهداف الحوكمة، الحوكمة ومجلس الإدارة، مسؤولية عضو مجلس الإدارة
المنتدب، اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة، تعارض
المصالح وعقود المعاوضة، الإفصاح والشفافية، البيئة الرقابية، مراقب الحسابات،
الجمعية العامة للمساهمين.
1- تعريف حوكمة الشركات:
هي مجموعة من الأسس والمبادئ والنظم التي تحكم العلاقة بين مجلس الإدارة من ناحية وبين ملاك الشركة والأطراف الأخرى المتعاملة معها من ناحية أخرى، بهدف تحقيق أفضل حماية وتوازن بين مصالح كل تلك الأطراف.
تنطبق هذه القواعد على الشركات المقيدة وغير المقيدة لها أوراق مالية في البورصة، والمؤسسات المالية المصرفية وغير المصرفية، والشركات الصناعية والتجارية والخدمية بغض النظر عن حجمها وطبيعة نشاطها سواء كانت شركات عائلية أو مملوكة ملكية عامة.
2- قاعدة "الالتزام أو التفسير:
بما لا يتعارض مع إلزامية القوانين والتعليمات الرقابية، فإن الأصل أن تقوم الشركة بالعمل على تطبيق كافة القواعد الواردة بهذا الدليل. فإن لم تستطع تطبيق بعض القواعد لأي سبب من الأسباب، فعليها تفسير ذلك بشكل موضوعي ومقبول، إعمالا لقاعدة "الالتزام أو التفسير". وعلى كل شركة أن تعد جدو لا بكل القواعد الواردة في هذا الدليل وما تلتزم به منها وما لا تلتزم به ومبررات عدم الالتزام، وكذلك خطتها المستقبلية للتطبيق. وتفصح عن هذا التقرير على موقعها الإلكتروني وفي التقرير السنوي المعد لمساهميها.
3- مبادئ حوكمة الشركات:
وتقوم الحوكمة في الشركات على المبادئ التالية:
1- حماية حقوق حملة الأسهم.
2- -معاملة عادلة لحملة الأسهم.
3- حماية دور أصحاب المصالح.
4- تحقيق مسؤوليات مجلس الأدارة والمساءلة.
5- التقليل من أوجه القصور التي تنشأ عن المخاطر الأخلاقية وسوء الاختيار.
6- تعزيز الرقابة الداخلية.
7- تعزيز الكفاءة والكفاية من خلال اللجان والمشاركة
8- تعزيز الشفافية.
4- أهمية حوكمة الشركات:
تنبع أهمية حوكمة الشركات من الجوانب التالية:
أ- الجانب الاقتصادي:
• فهي تساعد على إعادة الثقة في أعمال الشركة وفي الاقتصاد الذي يولدها، فهي تهيئ الجو لنمو وتعدد الشركات المساهمة والحد من هروب رؤوس الأموال من خلال جذب المزيد من الاستثمارات الأجنبية والمحلية وتحقيق التنمية المستدامة لذا فهي تعزز القدرة التنافسية للقطاع الخاص.
• زيادة الإصلاحات الاقتصادية العالمية من خـلال العمل والجهـد المنظـم لتحقيـق الـنمو عن طريق تطبيـق الحوكمة في القطاعين العـام والخــاص.
• وضع أسس مبادئ السوق الحرة في الاقتصاديات المغلقة مما يولد جيلا جديدا من أصحاب المشاريع والمستثمرين في جميع انحاء العالم.
• زيادة فرص التمويل وانخفاض تكلفة الاستثمار واستقرار سوق المال وانخفاض درجة المخاطر ، كذلك تحسن الحوكمة من جودة الإنتاج السلعي او الخدمي ومن ثم زيادة قدرتها التنافسية وتحقيق التكامل في الأسواق العالمية.
ب- الجانب المحاسبي والرقابي:
• تظهر أهمية الحوكمة في عنصرين أولهما المتابعة والرقابة لاكتشاف الانحرافات والتجاوزات، والعنصر الثاني هو تعديل وتطوير عمل الشركات من خلال الضبط والتحكم لغرض تصحيح الانحرافات
• تحقق الحيادية والنزاهة والاستقامة لجميع العاملين في الشركة ابتداء من مجلس الإدارة وإلى أدنى مستوى إداري فيها.
• تحقق الاستفادة القصوى والفعلية من نظم المحاسبة والرقابة الداخلية وخاصة في عمليات الضبط الداخلي وتحقق أعلى مستوى ممكن من الشفافية والإفصاح في التقارير المالية .
• محاربة الفساد المالي والإداري للشركات.
• توفر البيئة المناسبة للرقابة من خلال ضمان الالتزام بمعايير التدقيق إذ أنها توفر درجة عالية من الاستقلالية وعدم الخضوع لأية ضغوط ومن اي جهة كانت
ج- الجانب الاجتماعي:
• تهتم الحوكمة بتحقيق التوازن بين الأهداف الاجتماعية والاقتصادية وبين الأهداف الفردية والجماعية وتهدف إلى ربط مصالح الافراد والشركات والمجتمع.
• إن اهتمام الشركة بالأمور الاجتماعية يؤدي إلى تحسين صورتها وتزايد قبولها في المجتمع، وكل دولة بحاجة إلى ازدهار ونمو الشركات العاملة فيها لإشباع الحاجات كتوفير فرص العمل والخدمات الصحية وغيرها ليس لتحسين مستوى المعيشة فقط بل لتعزيز التماسك الاجتماعي
• تسهم الحوكمة في تخفيف حدة الفقر وتعزيز حقوق الانسان وإرساء قواعد العدل واستمرار عمل الشركات، وانهيارها لا يُعد خسارة تصيب المساهمين فقط وإنما تصيب العاملين وأصحاب المصالح الأخرى
د- الجانب القانوني:
• إن التشريعات واللوائح تعد العمود الفقري لأطراف وآليات حوكمة الشركات، إذ إن القوانين والقرارات تنظم بشكل دقيق ومحدد العلاقة بين الأطراف المعنية في الشركة والاقتصاد ككل، وتتداخل قواعد حوكمة الشركات مع العديد من القوانين مثل قانون الاستثمار، قانون الشركات، المعايير المحاسبية والتدقيقية، قانون الضرائب، وغيرها فمن خلال هذه القوانين والممارسات يتم حصول الأطراف التي تتعلق مصالحهم بالشركة على حقوقهم كاملة، وتضم هذه الأطراف حملة الأسهم، مجلس الإدارة والتنفيذيين، والعاملين، والمقرضين والبنوك وأصحاب المصالح الأخرى مثل الدوائر الحكومية والمستثمرين وغيرهم
5- أهداف الحوكمة:
تتمثل أهمية حوكمة الشركات في تحقيق النقاط الآتية:
• تحقيق الانضباط المالي والإداري والسلوكي في كافة المنشآت والمنظمات.
• تخفيض مخاطر الفساد المالي والإداري.
• تعمل نظم حوكمة الشركات على جذب الاستثمارات ، وبالتالي زيادة الاستثمارات في المجتمع ، وزيادة معدلات النمو وتحقيق قيمة مضافة ، وكذلك الاستغلال الأمثل للموارد والقضاء على الفاقد الاقتصادي .
• تضمن الحوكمة عدم قيام مجلس الإدارة بإساءة استخدام سلطاته في الأضرار بمصالح المساهمين ، أو أي من الأطراف مرتبطة بالشركة كالموردين وحملة السندات والمقرضين ، كما تعمل على استقلال أموال المساهمين.
• تعمل الحوكمة على تحقيق عدم التميز بين أصحاب المصالح في الشركة مع المحافظة على حقوق المساهمين القانونية في نقل ملكية الأسهم في اختيار أعضاء مجلس الإدارة ، وكذلك الحصول على طاقة المعلومات عن الشركة التي تؤثر على قراراتهم
6- الحوكمة ومجلس الإدارة
• يجب أن يحدد النظام الأساسي للشركة عدد أعضاء مجلس الادارة, ويتكون المجلس من عدد مناسب من الأعضاء واغلبهم من غير التنفيذين على أن يكون من بينهم اثنين من المستقلين على الأقل، على النحو الذي يمكنه من الاطلاع بوظائفه وواجباته وبما في ذلك تشكيل لجانه.
• يجب ان ينص النظام الأساسي للشركة على وجوب استخدام أسلوب التصويت التراكمي عند انتخاب أعضاء مجلس الادارة, وهو الأسلوب الذي يمكن مساهمي الأقلية من التمثيل في مجلس الادارة, بحيث يمنح كل مساهم عددا من الأصوات مساويا لعدد الأسهم التي يملكها بحيث يمكنه منحها جميعا لمرشح واحد أو أكثر عند انتخاب أعضاء مجلس الادارة, وبما يسمح بالتمثيل النسبي في عضوية مجلس الادارة كلما أمكن ذلك.
• لا يجوز أن تزيد عدد مرات عضوية مجلس الادارة للعضو المستقل عن دورتين متتاليتين, وبمدة أقصاها ست سنوات, والا تحولت صفته الى عضو غير تنفيذي.
• لا يجوز الجمع بين منصبي رئيس مجلس الادارة والعضو المنتدب الا اذا كانت هناك مبررات تستلزم ذلك مع الزام الشركة بالإفصاح عن ذلك للهيئة العامة والمساهمين بشرط قبول الهيئة لها وبعد العرض على الجمعية العامة للشركة.
• تسري على أعضاء مجالس إدارات الشركات أحكام قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 85 لسنه 2018 بشأن الشروط الواجب توافرها في عضوية مجالس إدارة الشركات الخاضعة لرقابة الهيئة, وقرار مجلس إدارة الهيئة رقم 162 لسنه 2018 بشأن الشروط الواجب توافرها في أعضاء مجلس ادارة الشركات المقيد لها أوراق أو ادوات مالية بالبورصة المصرية والشركات الخاضعة لرقابة الهيئة
• عند انتهاء عضوية أحد اعضاء مجلس الادارة, يجب على الشركة أن تخطر الهيئة فورا بذلك مع بيان أسباب انتهاء العضوية.
• على مجلس إدارة الشركة الاجتماع مره على الأقل كل ثلاثة أشهر بناء على دعوة رئيس مجلس الادارة، وعلى المجلس تعيين امين سر يعهد اليه بمتابعة سير اجتماعات مجلس الادارة, ويتم الإفصاح في التقرير السنوي للشركة وتقرير مجلس الإدارة عن عدد الاجتماعات وعن أسماء الأعضاء الذين تغيبوا عن حضور اجتماعات المجلس أو اجتماعات اللجان المنبثقة عنه، ويراعى ألا يتغيب العضو عن أكثر من ثلث عدد اجتماعات مجلس الإدارة في السنة. على أن تتم الدعوة للاجتماعات في مواعيد وأماكن ووفقًا لترتيبات تيسر على الأعضاء الحضور.
• على مجلس الادارة توثيق اجتماعاته واعداد محاضر تفصيلية بالمناقشات والمداولات بما فيها عمليات التصويت التي تمت وتبويبها وحفظها بصورة يسهل الرجوع اليها.
• يجب أن يحدد النظام الاساسي للشركة اختصاصات المجلس والتزامات اعضائه بشكل واضح وتفصيلي, وعلى أعضاء مجلس الادارة عند مباشرتهم لاختصاصهم مراعاه مصالح الشركة والمساهمين فيها.
• الإدارة أن يعقد اجتماعاته عن طريق وسائل الاتصال الحديثة مثل المؤتمر الهاتفي أو video على أن ينص النظام الأساسي للشركة على ذلك ويضع المجلس ضوابط استخدام تلك الوسائل في عقد الاجتماعات ومشاركة الأعضاء عن بعد.
• مجلس إدارة الشركة هو الذي يتولى إدارة أمورها بنا ء على تكليف من الجمعية العامة. لذلك فإن المسئولية النهائية عن الشركة تظل لدى المجلس، ولو قام بتشكيل لجان أو تفويض جهات أو أفراد آخرين في القيام ببعض أعماله، ويتم مسائلة المجلس ومحاسبته عن إدارة الشركة من قبل الجمعية العامة للمساهمين. وتؤخذ قرارات المجلس بالأغلبية، وفي حالة اضطرار المجلس لاتخاذ قرارات عن طريق التمرير نتيجة لظروف طارئة فلابد أن يكون التصويت على تلك القرارات بمشاركة جميع أعضاء المجلس.
• عضو مجلس الإدارة ممثلا لكافة المساهمين وملتزمًا بالقيام بما يحقق مصالح الشركة وليس ما يحقق مصالح المجموعة التي يمثلها أو التي قامت بالتصويت على تعيينه. ومن ضمن مسئوليات ومهام مجلس الإدارة على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:
1- وضع الآليات والنظم التي تضمن التزام كافة العاملين بالشركة بالقوانين والمواثيق والسياسات الداخلية للشركة، ويكون مسؤولا كذلك عن وضع نظام للإنذار المبكر لكشف أي خلل أو انحراف قد يحدث، وضمان سرعة اتخاذ الإجراء المناسب ولابد أن يتضمن هذا النظام سبل لحماية مصادر المعلومات والمبلغين عن الفساد والانحراف.
2- الاجتماع بمديري الشركة للتشاور معهم في أيًا من شئونها، سواء بحضور أعضاء المجلس التنفيذيين أو بدونهم، على أن يتم التنسيق معهم من خلال أمين سر مجلس الإدارة في تحديد المواعيد واطلاعهم على ما سوف يتم التشاور بشأنه.
3- وضع خطة تدريبية لأعضاء مجلس الإدارة تتضمن فكر وثقافة حوكمة الشركات ومهام عمل المجلس ولجانه وأية موضوعات أخرى يراها المجلس هامة لأعضائه.
4- وضع خطة لتتابع السلطة داخل الشركة وذلك للوظائف الإدارية العليا فضلا عن أعضاء مجلس الإدارة بما يضمن استدامة الشركة وسير أعمالها بشكل فعال.
5- تحديد الصلاحيات التي يقوم بتفويضها لأحد أعضاءه أو لجانه أو غيرهم، وكذلك يجب على المجلس تحديد مدة التفويض، ودورية التقارير التي يحصل عليها من اللجان والإدارة التنفيذية، ومتابعة نتائج ممارسة تلك الصلاحيات المفوضة.
6- طلب الحصول على رأي استشاري خارجي في أي من أمور الشركة، متى وافق على ذلك أغلبية أعضاء المجلس، وبشرط مراعاة أحكام تجنب تعارض المصالح، ومع ملاحظة أن استخدام المستشارين لا يعفي أعضاء المجلس من مسئوليتهم.
7- وضع الإجراءات الوقائية والأدوات والآليات التي تعمل على تأمين تدفق المعلومات والسيطرة على دقة وسلامة البيانات داخل الشركة وحمايتها من التلاعب والاختراق سواء من داخل الشركة أو من خارجها مثل تأمين استخدام الانترنت وأجهزة المحمول ضد الاختراقات والقرصنة.
8- الإشراف العام على عملية الإفصاح عن البيانات وقنوات الاتصال، وضمان نزاهة التقارير المالية والمحاسبية الصادرة عن الشركة، وكذلك ضمان استقلالية كل من نشاط المراجعة الداخلية والالتزام بالشركة.
9- تعيين أمين سر لمجلس الإدارة من ذوى الكفاءة والفهم لكافة أعمال الشركة، كما يمكن للمجلس إنشاء وحدة تنظيمية لأمانة السر بحسب حجم واحتياجات الشركة.
• رئيس مجلس الإدارة هو المسئول عن حسن أداء المجلس بشكل عام، ويقع على عاتقه مسئولية إرشاد وتوجيه المجلس وضمان فعالية أدائه. ويجب أن يتحلى بالخبرات المطلوبة والكفاءات والصفات الشخصية التي تمكنه من الوفاء بمسئولياته. ولعل من أبرز مهامه على الأقل ما يلي:
1- توجيه الدعوة لانعقاد مجلس الإدارة ووضع جدول أعماله وإدارة جلساته.
2- دعوة الجمعية العامة العادية وغير العادية للانعقاد للنظر في جدول الأعمال المعروض من مجلس الإدارة.
3- التأكد من إتاحة المعلومات الكافية والدقيقة في الوقت المناسب لأعضاء المجلس والمساهمين.
4- التأكد من أن اتخاذ القرارات يتم على أساس سليم وبناء على دراية شاملة بالموضوعات مع ضرورة التأكد من وجود آلية مناسبة لضمان فعالية تنفيذ تلك القرارات في الوقت المناسب.
5- تشجيع النقاش والنقد وضمان إمكانية التعبير عن الآراء المعارضة ومناقشتها في إطار عملية اتخاذ القرار.
6- تلقي التقارير والتوصيات من كافة اللجان وعرضها على المجلس بصفة دورية لاتخاذ اللازم بشأنها.
7- التأكد من قيام كل أعضاء المجلس بإجراء التقييم الذاتي الذي يبين مدى التزام العضو بواجبات وظيفته.
8- التأكد من التزام المجلس بإنجاز مهامه على أكمل وجه بما يحقق أفضل مصلحة للشركة مع ضرورة تجنب تعارض المصالح.
9- الحفاظ على روابط الثقة بين كافة أعضاء المجلس وخاصة بين الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذيين مع ضرورة تدعيم علاقة المجلس ككل بالإدارة العليا للشركة.
10- التأكد من فعالية نظام الحوكمة المطبق بالشركة وكذلك فعالية أداء لجان المجلس.
7- مسئوليات عضو مجلس الإدارة المنتدب:
هو الشخص الذي يعتلي قمة الإدارة التنفيذية العليا في الشركة، وفيما يلي عرض لبعض مسئولياته ومهامه في ضوء الصلاحيات الممنوحة له من مجلس الإدارة:
1- تنفيذ الإستراتيجية وخطة الشركة السنوية الموضوعة والمعتمدة من مجلس الإدارة.
2- رئاسة العمل التنفيذي بالشركة وتصريف أمورها اليومية، والإشراف على سير العمل في جميع إدارات وأقسام الشركة ومتابعة الأداء لجميع الأنشطة، واتخاذ ما يراه من قرارات لانتظام العمل وتحقيق الأهداف، وكذلك العمل على زيادة رضاء العملاء عن الشركة.
3- العمل على تنفيذ كافة السياسات واللوائح والنظم الداخلية للشركة والمعتمدة من مجلس الإدارة.
4- اقتراح الموضوعات التي تطرح في الاجتماعات الدورية لمجلس الإدارة بالتشاور مع رئيس المجلس.
5- الإشراف على إعداد التقارير الدورية المالية وغير المالية عن نتائج أعمال الشركة وتقييم أداءها، وكذلك تقرير حوكمة الشركات، ومراجعة كافة الردود على استفسارات مراقب الحسابات قبل إعداد هذه التقارير.
6- المشاركة الفعالة في بناء وتنمية ثقافة القيم الأخلاقية داخل الشركة واقتراح نظم الإثابة والتحفيز وآليات تتابع السلطة التي يعتمدها المجلس لضمان ولاء العاملين وتعظيم قيمة الشركة.
7- تحديد اختصاصات ومسئوليات كافة العاملين بالشركة وفقًا للوائح العمل المعمول بها وقرارات مجلس الإدارة.
8- اللجان المنبثقة عن مجلس الادارة:
• على مجلس الادارة تشكيل عدد من اللجان من بين أعضائه غير التنفيذين والمستقلين بهدف مساعدته في أداء دوره المنوط به بشكل فعال وبما يتناسب مع نشاط الشركة واحتياجتها
• تشكل كل لجنة من عدد لا يقل عن ثلاثة أعضاء، ويجوز دمج بعض اللجان ذات الاختصاصات المتقاربة في لجنة واحدة، وذلك مع عدم مخالفة القوانين والتعليمات الرقابية المنظمة لعمل لجان المجلس.
• يتم تشكيل هذه اللجان بقرار من مجلس إدارة الشركة في ضوء قواعد الاختيار وأسلوب عمل اللجان ومدة عضويتها ومكافأة وبدلات أعضائها التي تعتمدها الجمعية العامة للشركة.
• يضع مجلس الادارة اللوائح اللازمة لتشكيل لجانه واختصاصاتها ومدة عملها, وكيفية الرقابة عليها, والإجراءات اللازمة لمتابعة أعمالها بصفة دورية, وتعرض هذه اللوائح على الجمعية العامة للشركة لاعتمادها.
• وتقوم اللجان بعرض تقاريرها وتوصياتها على مجلس الإدارة بشكل دوري لاتخاذ ما يلزم من قرارات، مع الاعتبار أن اللجان لا تأخذ قرارات نيابة عن المجلس، بل يقتصر دورها فقط على رفع التوصيات وتتخذ القرارات بالتوصيات بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين. وفي حالة تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي يضم رئيس اللجنة.
• تجتمع اللجان دوريا بما لا يقل عن اجتماع واحد كل ثلاثة أشهر.
• يجب أن يتضمن التقرير السنوي والموقع الالكتروني للشركة عرضًا مختصرًا عن تشكيل كل لجنة وعدد اجتماعاتها خلال السنة، ويجب أن يحضر رؤساء اللجان اجتماعات الجمعية العامة للشركة.
8.1 لجنة المراجعة :
يلتزم مجلس الادارة بتشكيل لجنة للمراجعة لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة وأن يكونوا من بين أعضاء مجلس الادارة غير التنفيذيين والمستقلين, على أن يكون من بينهم عضو مستقل من ذوى الخبرة بالشئون المالية والمحاسبية
تختص لجنة المراجعة المهام التالية على الأقل:
1- دراسة نظام الرقابة الداخلية بالشركة ووضع تقرير مكتوب بملاحظتها وتوصياتها واقتراح ما تراه من تعديلات لضمان كفاءته وفاعليته.
2- دراسة القوائم المالية المبتدأة قبل عرضها على مجلس الإدارة والإدلاء برأيها وتوصياتها بخصوصها.
3- دراسة السياسات المحاسبية المستخدمة والإدلاء برأيها وتوصياتها بخصوصها.
4- دراسة تقارير المراجعة الداخلية ووضع الإجراءات التصحيحية.
5- التوصية لمجلس الإدارة بتعيين مراقب حسابات أو أكثر للشركة وكذلك مؤهلاتهم وكفاءتهم واستقلاليتهم، ويكون قرار تعيينهم وتحديد أتعابهم من اختصاص الجمعية العامة العادية للشركة.
6- دراسة نظام المراجعة مع مراقب الحسابات وابدأ ملاحظتها عليه وابدأ الرأي في اسناد أية أعمال اخري له غير مراجعة حسابات الشركة, واقتراح اتعابة عن هذه الأعمال بما لا يتعارض مع معايير المراجعة المصرية وبما لا يخل باستقلاليته.
7- التوصية بالموافقة على قيام مراقب الحسابات بعمليات إضافية غير مراجعة الحسابات، والتوصية بالموافقة على ما يتقاضاه عن تلك العمليات بما يتناسب مع أتعابه السنوية.
8- مناقشة واعتماد الخطة السنوية لإدارة المراجعة الداخلية ومتابعة كفاءتها والتأكد من شموليتها لجميع إدارات وأنشطة الشركة.
9- الاطلاع على تقارير المراجعة الداخلية وتحديد أوجه وأسباب القصور في الشركة ومتابعة الإجراءات التصحيحية لها.
10- دراسة الملاحظات أو المخالفات الواردة من الجهات الرقابية ومتابعة ما تم بشأنها.
11- دعوة مراقب حسابات الشركة أو رئيس إدارة المراجعة الداخلية أو من تراه من داخل أو خارج الشركة لحضور اجتماعاتها كلما دعت الحاجة.
12- اعداد تقرير دوري كل ثلاثة أشهر عن نتائج أعمال اللجنة وعرضه على مجلس الادارة.
13- التأكد من التزام الشركة بالقوانين والقرارات المنظمة لنشاطها.
14- تنفيذ ومتابعة أية أعمال أخرى يكلفها بها مجلس الإدارة.
8.2 لجنة الترشيحات :
تشكل لجنة الترشيحات من أعضاء المجلس المستقلين وغير التنفيذيين على أن يكون رئيسها مستقل وتختص على الأقل بالاتي:
• المراجعة الدورية والمستمرة للاحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة ووظائف الإدارة العليا وإعداد بيان بالمؤهلات المطلوبة في ظل تطبيق خطة تتابع السلطة.
• تحديد مسئوليات أعضاء المجلس من التنفيذيين وغير التنفيذيين والمستقلين، ووضع التوصيف الوظيفي للقيادات التنفيذية العليا بالشركة.
• لتحقق بصفة مستمرة من استقلالية أعضاء المجلس المستقلين والتأكد من عدم وجود أي تعارض مصالح إذا كان العضو يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى.
8.3 لجنة المكافآت
تشكل لجنة المكافآت من أعضاء المجلس غير التنفيذيين والمستقلين، ويراعى عدم التفرقة بين ما يتقاضاه أعضاء المجلس غير التنفيذيين والمستقلين إلا في أضيق الحدود، واستنادًا إلى أعمال ومهام محددة يتم تكليفهم بها أو لجان يشاركون في عضويتها، وتختص لجنة المكافآت على الأقل بالاتي:
• اقتراح سياسات واضحة لمكافآت واستحقاقات أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء اللجان وكبار التنفيذيين بالشركة، والاستعانة بمعايير ترتبط بالأداء في تحديد تلك الاستحقاقات، ومراجعة تلك السياسات سنويًا بعد عمل الدراسات والاستقصاءات اللازمة فيما يختص بحزم المكافآت.
• وضع ومتابعة سياسة استرداد مكافآت واستحقاقات أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء اللجان وكبار التنفيذيين بالشركة في حال قيامهم بأي انتهاكات أو اختلاسات من مقدرات الشركة.فيما يتعلق بأسهم التحفيز، يجب أن يراعى فيها ألا تكون حافزًا للحاصلين عليها على اتخاذ قرارات تحقق مصلحة الشركة في الأجل القصير فقط، وإنما يجب أن تكون أيضًا مرتبطة بما يحسن أداء الشركة على المدى الطويل.
• إعداد تقرير سنوي مفصل عن كافة المكافآت والمزايا والمنافع التي يتحصل عليها أعضاء المجلس والإدارة العليا للعرض على الجمعية العامة.
8.4 لجنة المخاطر
يلتزم مجلس الادارة بتشكيل لجنه للمخاطر لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة أعضاء وأن يكون أغلبية أعضائها من اعضاء مجلس الادارة غير التنفيذيين, على ان يكون من بينهم عضو مستقل على الاقل.
وتختص لجنة إدارة المخاطر على الأقل بالأتي:
• وضع الأطر التنفيذية والإجراءات والقواعد اللازمة للتعامل مع كافة أنواع المخاطر الأخرى غير المخاطر الاستراتيجية التي يتعامل معها مجلس الادارة، مثل مخاطر التشغيل، مخاطر السوق، مخاطر الائتمان، مخاطر السمعة، مخاطر نظم المعلومات وحماية البيانات، وجميع أنواع المخاطر التي من شأنها التأثير على نشاط واستدامة الشركة.
• مساعدة مجلس الإدارة في تحديد وتقييم مستوى المخاطر الممكن للشركة قبوله، والتأكد من عدم تجاوز الشركة لهذا الحد من المخاطر.
• التحقق من وجود نظم فعالة لحفظ السجلات والمعلومات
• إعداد تقرير دوري كل ثلاثة أشهر على الأقل أو كلما دعت الحاجة عن نتائج أعمال اللجنة للعرض على مجلس الإدارة
8.5 لجنة الحوكمة
تشكل لجنة الحوكمة من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين والمستقلين.
تختص لجنة الحوكمة بما يلى:
التقييم الدوري لنظام الحوكمة بالشركة وصياغة الأدلة والمواثيق والسياسات الداخلية الخاصة بكيفية تطبيق قواعد الحوكمة داخل الشركة.
• إعداد تقرير سنوي عن مدى التزام الشركة بقواعد حوكمة الشركات، مع وضع إجراءات مناسبة لاستكمال تطبيق تلك القواعد.
• مراجعة التقرير السنوي للشركة وتقرير مجلس الإدارة وبالأخص فيما يتعلق ببنود الإفصاح وغيرها من البنود ذات الصلة بحوكمة الشركات.
• حفظ وتوثيق ومتابعة التقارير الخاصة بتقييم أداء المجلس.
• دراسة ملاحظات الجهات الرقابية على تطبيق الحوكمة بالشركة وأخذها في الاعتبار ومتابعة ما تم بشأنها.
8.6 لجان أخرى:
يكون لمجلس الإدارة تشكيل لجان أخرى تكلف بموضوعات معينة بحسب حاجة وطبيعة عمل الشركة، وعلى مجلس الإدارة تحديد مدة عمل وصلاحيات هذه اللجان وتشكيلها ومعاملاتها المالية وتنظيم كيفية عملها. ومن هذه اللجان على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:
أ. اللجنة التنفيذية: عادة ما تكون في المؤسسات المالية، ولا مانع من تشكيلها في كافة أنواع الشركات بحسب الحاجة إليها، وتتكون من أعضاء المجلس التنفيذيين وكبار القيادات التنفيذية بالشركة ويرأسها عضو مجلس الإدارة المنتدب أو الرئيس التنفيذي للشركة، وتكون مسئولة عن انجاز الأعمال اليومية للشركة، كما يقوم مجلس الإدارة بمراقبة أدائها وتقييمها بشكل دوري للتأكد من فعاليتها.
ب. لجنة الاستثمار: هي لجنة تشكل عادًة في المؤسسات المالية كما لا يوجد ما يمنع من تشكيلها في كافة أنواع الشركات بحسب الحاجة إليها، وتشكل من أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء من الإدارة العليا كالرئيس التنفيذي أو مدير الاستثمار أو مدير التمويل أو الخبراء الإكتواريين بالشركة، بهدف معاونة المجلس في تحديد وتوظيف عوائد ومدخرات الشركة أو عملائها في استثمارات تدر أفضل عائد طبقًا للسياسة الاستثمارية المعتمدة من مجلس الإدارة، مما يمكنها من تحقيق أفضل عائد لعملائها أو استيفاء التزاماتها قصيرة وطويلة الأجل.
ج. لجنة المسئولية الاجتماعية: تقوم برفع توصياتها للمجلس بشأن سبل الالتزام بالمسئولية الاجتماعية تجاه المجتمع والبيئة التي تعمل فيها الشركة، مما يضمن استدامة الشركة على المدى الطويل وزيادة ارتباطها بالمجتمع.
د. لجنة السلامة والصحة المهنية: تشكل عادًة في الشركات الصناعية، وتكون معنية بمراقبة ومتابعة تنفيذ التوصيات الخاصة بالسلامة والصحة المهنية للعاملين في مصانع الشركة ومواقعها الميدانية.
ه. لجنة حماية البيئة: تكون مسئولة عن السياسات البيئية الواجب إتباعها من قبل الشركة في إطار المحافظة على البيئة.
و. لجنة حماية حملة الوثائق: عادة ما تشكل في شركات التأمين ، بهدف وضع إجراءات مناسبة وآليات فعالة لمعالجة شكاوى وتظلمات حملة الوثائق ومراجعتها دوريًا، وكذلك تعمل على ضمان الامتثال للمتطلبات القانونية المنصوص عليها في الإطار التنظيمي والقانوني الذي تعمل فيه الشركة، وأيضَا ضمان كفاية الإفصاحات المطلوبة عن المعلومات الجوهرية التي تهم حملة الوثائق
9- تعارض المصالح وعقود المعاوضة:
• لا يجوز للشركة منح تمويل او أي من الخدمات والأنشطة المرتبطة بها لأعضاء مجلس ادارتها أو القائمين على إدارة الشركة أو أقاربهم حتى الدرجة الثانية.
• لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الادارة أيه مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تمم لحساب الشركة الا بترخيص سنوي مسبق من الجمعية العامة, وعلى عضو مجلس الادارة أن يخطر المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة. ويثبت هذا الاخطار في محضر اجتماع المجلس, ولا يجوز للعضو الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن, كما قد يطلب من العضو عدم حضور مناقشة أية موضوعات تخصة ويخطر رئيس مجلس الادارة الجمعية العامة عند انعقادها عن الاعمال والعقود التى يكون لأحد اعضاء مجلس الادارة مصلحة شخصية فيها ويرفق بهذا الاخطار تقرير خاص من مراقب الحسابات.
• لا يجوز لعضو مجلس الادارة الا بترخيص مسبق من الجمعية العامة- أن يشترك في أى عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله – ويجب الافصاح عن تعارض المصالح حتى ولو لم تتم معاملات.
10- الافصاح والشفاقية
• على مجلس الادارة الافصاح للهيئة والمساهمين عن أى أحداث جوهرية تتعرض لها الشركة.
• على مجلس ادارة الشركة أن يفصح للهيئة عن أى تعديل في تشكيل المجلس أو اللجان المنبثقة عنه فور اقرار التعديل.
• على الشركة موافاة الهيئة بمحاضر اجتماعات الجمعية العامة العادية وغير العادية وكذالك اجتماعات مجلس الادارة خلال عشرة أيام من تاريخ انعقاده
• على الشركة موافاة الهيئة بالقوائم المالية السنوية مرفقا بها تقرير مجلس الادارة وتقرير مراقب الحسابات بالمراجعة خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من نهاية السنة المالية وبما لا يقل عن 21 يوما قبل موعد انعقاد الجمعية العامة.
• تلتزم الشركة بوافاة الهيئة بالقوائم المالية الربع سنوية مرفقا بها تقرير فحص محدود من مراقب الحسابات خلال خمس وأربعون يوما على الاكثر من نهاية الفترة المقدم عنها القوائم المالية.
• وعلى الشركة أن تقوم بالإفصاح عن معلومات الشركة غير المالية التي تهم المساهمين والمستثمرين الحاليين والمرتقبين، ومنها المعلومات الداخلية التي تتضمن أهداف الشركة ورؤيتها وطبيعة نشاطها وخطط الشركة واستراتيجيتها المستقبلية وتشكيل مجلس الإدارة ولجانه وكبار التنفيذيين والكفاءات الإدارية بالشركة والسير الذاتية لهم وكذلك نظم رفع الكفاءات والتدريب والإثابة والرعاية للعاملين بها، وما يتقاضاه أعضاءالمجلس ولجانه وكبار التنفيذيين من مكافآت وبدلات خلال السنة، وهيكل الملكية بالشركة شاملا المساهمين الرئيسيين وأصحاب الحصص المؤثرة موضحا الملاك المستفيدين بشكل مباشر وغير مباشر من تلك الحصص، وكذلك هياكل الملكية بالشركات الشقيقة والتابعة للشركة
• على الشركة الإفصاح أيضا عن المعلومات الخارجية الجوهرية التي تؤثر عليها واعداد مقارنات عنها والتي قد تؤثر على استمرارية الأعمال، مثل مدى توافر الثروات الطبيعية والمواد الخام والطاقة التي تعتمد عليها، اوالقدرة على التعامل مع تقلباتها.
11- البيئة الرقابية:
أ- نظام الرقابة الداخلية:
• يجب أن يتوافر لدى الشركة نظام متكامل للرقابة الداخلية للحد من المخاطر ووضع قواعد المسائلة والمحاسبة داخل الشركة وحماية مواردها وأصولها ضد الخسارة وسوء الاستخدام, كما يجب على الشركة وضع اجراءات الرقابة الداخلية التى تحول دون تسريب المعلومات الداخلية.
• على مجلس ادارة الشركة تعيين مراقب داخلى يعهد اليه مسئولية متابعة تطبيق قواعد الحوكمة ومدى التزام الشركة وكافة العاملين بها بالقوانين المنظمة لعملها وكذلك السياسات واللوائح الداخلية للشركة, ويرفع تقاريره الدورية الى لجنة المراجعة أو الى مجلس ادارة الشركة.
ب- ادارة المراجعة الداخلية:
• يجب أن يكون لدى الشركة ادارة مختصة بالمراجعة الداخلية لوضع الاجراءات الرقابية داخل الشركة وتقييمها للتحقق من فاعليتها.
• يلتزم مدير ادارة المراجعة الداخلية بعرض نطاق عمله وخططه وبرامجه وتقاريره على لجنة المراجعة, وللجنة المراجعة أن تدعو مدير ادارة المراجعة الداخلية لحضور اجتماعتها.
• يكون تعيين وعزل مدير إدارة المراجعةالداخلية وتحديد معاملته المالية بقرار من مجلس ادارة الشركة بعد موافقة لجنة المراجعة،
• يجب أن تكون لمدير إدارة المراجعة الداخلية كافة الصلاحيات اللازمة للقيام بعمله على أكمل وجه، كما يجب إمداد إدارة المراجعة الداخلية بالوسائل والأدوات والتجهيزات اللازمة للقيام بعملها بكفاءة.
• يقدم مدير ادارة المراجعة الداخلية تقرير ربع سنوى الى لجنة المراجعة عن مدى التزام الشركة بأحكام القوانين والقواعد المنظمة لنشاطها وكذلك عن مدى التزامها بقواعد الحوكمة وذلك بالتنسيق مع المراقب الداخلى.
12- مراقب الحسابات
تعيين مراقب الحسابات:
• يعين مراقب الحسابات ممن تتوافر فيهم الشروط المنصوص عليها في قانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة، بما في ذلك الكفاءة والسمعة والخبرة الكافية، وأن تكون خبرته وكفاءته وقدراته متناسبة مع حجم وطبيعة نشاط الشركة ومن تتعامل معهم.
• تقوم الجمعية العامة بنا ء على ترشيح من مجلس الإدارة وبعد توصية لجنة المراجعة، بتعيين مراقب حسابات أو أكثر للشركة، ويكون قرار تعيينه وتقدير أتعابه من اختصاص الجمعية العامة العادية للشركة.
• يجب أن يكون مراقب الحسابات مستقلا تماما عن الشركة وعن أعضاء مجلس إدارتها، والا يكون مساهما فيها أو عضوا في مجلس إدارتها، أو تربطه صلة قرابة بأي من أعضاء مجلس إدارتها الدرجة الثانية، أو أن يقوم بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها، ويجب أن يكون محايدا فيما يبديه من أراء ، كما يجب أن يكون عمله محصنا ضد تدخل مجلس الإدارة.
• لا يجوز التعاقد مع مراقب حسابات الشركة لأداء أية أعمال إضافية غير مرتبطة بعمله كمراقب حساباتها بشكل مباشر أو غير مباشر، إلا بعد أخذ موافقة لجنة المراجعة، وبشرط ألا يكون هذا العمل الإضافي من الأعمال المحظور علي مراقب الحسابات القيام بها. ويجب أن تتناسب أتعاب أداء الأعمال الإضافية مع طبيعة وحجم الأعمال المطلوبة. وعلى لجنة المراجعة عند النظر في الموافقة علي أداء مراقب الحسابات للأعمال الإضافية وتحديد أتعابه عنها أن تراعي عدم تأثير ذلك علي استقلاليته، مع ضرورة الإفصاح عن ذلك في الجمعية العامة للمساهمين وفي التقرير السنوي.
• لا يعين مراقب الحسابات كشخص طبيعي لأكثر من خمس سنوات، ولا يجب إعادة تعيينه قبل انقضاء ثلاث سنوات علي انتهاء عمله كمراقب حسابات للشركة، ويفضل للشركات الكبرى تعيين مراقبين اثنين لحساباتها.
• يجب أن يسلم مراقب الحسابات نسخة من تقريره علي التقرير الذي تعده الشركة عن مدي التزامها بمبادئ الحوكمة إلى الجهة الإدارية طبقا لقواعد الحوكمة اولإفصاح المعمول بها، ويقدم هذا التقرير أيضا إلى الجمعية العامة للمساهمين.
• على مراقب الحسابات التحقق من التزام الشركة بمعايير المحاسبة المصرية بصورة كاملة عند اعداد القوائم الماليةز كما يلتزم بمعايير المراجعة المصرية عند قيامه بالمراجعة أو الفحص المحدود للقوائم المالية وعند اعداد تقريره.
13- الجمعية العامة للمساهمين
• تتكون الجمعية العامة من كل مساهمي الشركة، كلٍ بحسب نسبة ما يمتلكه من أسهمها. ولكل مساهم حق حضور الجمعية العامة الا اذا نص النظام الأساسي للشركة علي ألا يحضر اجتماع الجمعية العامة سوى المساهم الذي يمتلك عدد معين من الأسهم وهذا يعتبر استثنا ء من القاعدة التي تعطي كل مساهم حق حضور الجمعية العامة ولا يتم اللجوء إليه إلا عندما يتجاوز عدد المساهمين قدرة الشركة على تدبير مكان انعقاد الجمعية، مع ضرورة مراعاة أنه لا يجوز استخدام هذا الحق كوسيلة لتجاهل مساهمي الأقلية.
• يتم تعيين أمين سر للجمعية العامة وفارزي أصوات من غير أعضاء الجمعية العامة ومجلس الإدارة. تتم إدارة الجمعية العامة على النحو الذي يسمح للمساهمين بالتعبير عن آرائهم في ضوء ما ينظمه القانون والنظام الأساسي وبما يتوافق مع جدول أعمال الجمعية، وعلى إدارة الشركة الإفصاح التام والكافي عن كل ما يتضمنه جدول أعمال الجمعية من موضوعات.
• يجب ان ينص النظام الاساسي للشركة على وجوب استخدام أسلوب التصويت التراكمى وذلك لتمثيل كافة المساهمين عند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة بحيث تكون النتيجة النهائية معبرة عن التمثيل النسبي لكافة المساهمين. ويجب أن تقدم سيرة ذاتية مختصرة عن كل مرشح لعضوية مجلس إدارة الشركة إلى المساهمين عند دعوتهم لانتخاب المجلس
• يجب أن يشمل محضر اجتماع الجمعية العامة جميع المناقشات والأحداث والقرارات التي تمت في الاجتماع. وتقوم الشركة بالإفصاح عن القرارات التي تم اتخاذها وجميع الأحداث الجوهرية للكافة وفي نفس الوقت. ويجب أن تنشر الشركة محاضر اجتماع جمعياتها العامة على موقعها الالكتروني، فضلا عن إتاحته مطبوعًا للجمهور كلما أمكن ذلك.
• تلتزم الشركة المقيد لها أوراق مالية بالبورصة بموافاة الهيئة العامة للرقابة المالية والبورصة المصرية بقرارات الجمعية العامة العادية وغير العادية فور انتهائها، وبحد أقصى قبل بدء أول جلسة تداول تالية لانتهاء الاجتماع بما يحقق إتاحة المعلومات للجميع بشكل عادل. في حالة المعاملات مع المجموعات المرتبطة والأطراف ذات الصلة أو إجراء عقود معاوضة، يجب أن يقوم مجلس الإدارة بأخذ الموافقة المسبقة من الجمعية العامة على تلك المعاملات أو العقود تجنبًا لتعارض المصالح وبالتحديد مع كبار المساهمين، وأعضاء مجلس الإدارة، والداخليين، أو أي شركات أخرى ذات صلة. فيتعين أن يتم إجراء المعاملة بحيادية وموضوعية دون أن يحق للطرف المعني بعقد المعاوضة بالتصويت في الجمعية العامة، مع مراعاة عدم الإضرار بمصلحة الشركة وأصحاب المصالح الأخرى، مع ضرورة الإفصاح الكامل عن كل تلك المعاملات سواء عقود المعاوضة المعروضة للعام التالي أو ما تم بشأن عقود المعاوضة المبرمة في العام السابق.
تعليقات
إرسال تعليق